Este desinvestimento começou a ser avaliado em novembro de 2023 como parte da nova estratégia do Thunderful Group, focada na publicação de menos e maiores títulos por meio de sua unidade Thunderful Publishing.
Resumo da transação
- O Comprador pagará um preço de compra de € 500.000 por todas as ações da Headup Games. Dos restantes passivos de ganhos da Empresa no valor agregado de € 1.873.000 que se tornaram exigíveis; € 957.000 serão pagos pela Empresa a partir do fechamento da transação. O valor será compensado com o preço de compra, resultando num pagamento em dinheiro a ser feito pela Companhia no fechamento no valor de € 457.000. A parte restante do ganho no valor total de 916.000€ será adiada e vencerá em 31 de março de 2025. 83.000€ são pagos em dinheiro e o montante restante de 833.000€ é pagável em dinheiro ou numa combinação de 2/ 3 em dinheiro e 1/3 em ações recém-emitidas da Companhia (o mix é determinado pela Companhia).
- A transação inclui um catálogo anterior de aproximadamente 80 títulos e um pipeline de 5 jogos, incluindo compromissos de financiamento.
- O Thunderful Group manterá o controle sobre ativos e IPs selecionados.
- O Thunderful Group receberá uma participação nas receitas de um futuro título não anunciado até um total de 300.000 euros.
Impacto financeiro para Thunderful Group
- A transação terá um impacto positivo no perfil de fluxo de caixa de curto prazo do Thunderful Group e está em linha com as ambições anunciadas em conexão com o início do programa de reestruturação em 17 de janeiro de 2024.
- Não haverá nenhuma redução adicional do ágio em conexão com a transação, uma vez que as reduções de SEK 500.000.000 anunciadas em 14 de fevereiro de 2024 incluíram o ágio relacionado ao Headup Games.
- IP com valor reservado de SEK 4.000.000 será transferido para Headup e resultará em perda para Thunderful na transação.
Condições e fechamento da transação
- A transação está sujeita às seguintes condições: (i) aprovação pelos acionistas em assembleia geral extraordinária que será convocada separadamente deste comunicado, (ii) transferência da subsidiária da Headup Games, Studio Fizbin GmbH, para a Companhia, e ( iii) transferência de três acordos relacionados à PI de membros do grupo da Empresa para a Headup e obtenção de consentimentos de terceiros em relação a tais transferências.
- Não existem outras condições de encerramento.
- O fechamento da transação ocorrerá o mais breve possível após aprovação em assembleia geral extraordinária.
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